Zgoda korporacyjna na nabycie nieruchomości

Inwestycje w nieruchomości stanowią istotny element strategii rozwoju wielu spółek. Istotne jest jednak, aby proces nabycia nieruchomości przez spółkę był przeprowadzony zgodnie z obowiązującym prawem i przy zachowaniu odpowiednich procedur korporacyjnych. Jednym z takich wymogów jest uzyskanie zgody korporacyjnej, będącej wyrazem akceptacji przez właściwe organy spółki dla planowanych transakcji. W niniejszym artykule omówimy, jakie znaczenie ma zgoda korporacyjna w kontekście nabycia nieruchomości przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz spółki komandytowe. 

Istota zgody korporacyjnej  

Zgoda korporacyjna to formalna decyzja organów spółki (wspólników, akcjonariuszy, zarządu) dotycząca podjęcia określonych działań prawnych, w tym nabycia lub zbycia nieruchomości. Zależnie od formy prawnej spółki oraz zapisów zawartych w umowie spółki lub statucie, decyzje te mogą podlegać różnym procedurom. 

Nabycie nieruchomości przez spółkę z o.o.  

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepis art. 228 pkt 4 kodeksu spółek handlowych stanowi, że nabycie i zbycie nieruchomości wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jest to zabezpieczenie przed dokonywaniem przez zarząd transakcji, które mogą znacząco wpływać na aktywa spółki. Warto zwrócić uwagę na art. 229 kodeksu spółek handlowych, który wzmacnia wymóg uchwały wspólników w przypadku transakcji przekraczających jedną czwartą kapitału zakładowego spółki, zwłaszcza na wczesnym etapie jej działalności. Przepis art. 230 kodeksu spółek handlowych idzie jeszcze dalej, wymagając uchwały wspólników dla zobowiązań o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego. Przy czym wymógł ten może być zmieniony w samej treści umowy spółki.

Nabycie nieruchomości przez spółkę akcyjną

W spółce akcyjnej, zgodnie z art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, również wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia dla nabycia lub zbycia nieruchomości, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała powinna precyzyjnie identyfikować nieruchomość stanowiącą przedmiot transakcji oraz określać warunki cenowe transakcji.

Zgoda w spółce komandytowej  

W spółce komandytowej art. 121 § 2 kodeksu spółek handlowych wskazuje na konieczność uzyskania zgody komandytariusza w przypadku dokonywania przez spółkę czynności wykraczających poza zakres zwykłego zarządu, co obejmuje także nabycie nieruchomości. W praktyce, to, co stanowi czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, jest oceniane indywidualnie, z uwzględnieniem specyfiki działalności danej spółki oraz jej wielkości i charakteru prowadzonych operacji. Pamiętać jednak należy, iż przepis art. 121 § 2 kodeksu spółek handlowych ma charakter dyspozytywny i umowa spółki może w inny sposób regulować konieczność uzyskiwania zgody komandytariusza w sprawach przekraczających zakres zwykłego zarządu.     

Konsekwencje braku zgody korporacyjnej  

W spółkach kapitałowych, brak wymaganej zgody korporacyjnej, może prowadzić do nieważności transakcji. Przepis art. 17 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że czynności prawne dokonane bez wymaganej uchwały są nieważne. Brak zgody może stanowić także podstawę do odpowiedzialności zarządu za działania podjęte bez wymaganej zgody. Przepis art. 17 § 1 kodeksu spółek handlowych znajduje zastosowanie w odniesieniu do spółek kapitałowych, zatem nie stosuje się go do spółek osobowych, jaką jest m.in. spółka komandytowa. Jak wynika ze stanowiska doktryny i orzecznictwa, nieuzyskanie zgody komandytariusza z reguły nie wpływa na ważność czynności prawnej dokonanej przez spółkę, może być jednak podstawą do pociągnięcia wspólników prowadzących sprawy spółki do odpowiedzialności odszkodowawczej lub korporacyjnej.

Praktyczne aspekty uzyskania zgody korporacyjnej   

W praktyce, uzyskanie zgody korporacyjnej jest procesem wymagającym należytej uwagi i przygotowania, w tym: 

1. weryfikacji umowy lub statutu spółki – niezbędna jest analiza umowy spółki lub statutu w kontekście wymogów dotyczących zgód korporacyjnych.

2. przygotowanie dokumentacji – niezbędne jest sporządzenie stosownych uchwał, w których precyzyjnie określone będą przedmiot i warunki transakcji.

3. podejmowanie uchwał – proces decyzyjny musi być przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa oraz zasadami określonymi w umowie spółki lub statucie.

4. dokumentowanie zgód – ważne jest, aby zgoda korporacyjna była odpowiednio udokumentowana, co może być istotne w przypadku ewentualnych sporów.

Znaczenie due diligence  

Przed podjęciem decyzji o nabyciu nieruchomości przez spółkę, szczególnie ważne jest przeprowadzenie szczegółowej analizy due diligence. Due diligence pozwala zidentyfikować potencjalne ryzyka prawne, finansowe i biznesowe związane z transakcją. W kontekście zgody korporacyjnej, proces ten obejmuje także weryfikację uprawnień organów spółki do zawarcia umowy w ramach planowanej transakcji, a także zgodność planowanej inwestycji z celami i strategią spółki. Szerzej na temat due diligence nieruchomości można przeczytać na stronie - https://www.jkmkancelaria.pl/

Podsumowanie 

Dokonywanie inwestycji w nieruchomości przez spółki wymaga nie tylko przemyślanego podejścia biznesowego, ale także ścisłego przestrzegania procedur korporacyjnych. Zgody korporacyjne są kluczowym elementem tego procesu, gwarantującym, że decyzje inwestycyjne są podejmowane transparentnie i z pełnym poparciem organów spółki. Warto pamiętać, że przestrzeganie wymogów prawnych nie tylko zapewnia ważność i skuteczność transakcji, ale również chroni członków zarządu i wspólników przed ewentualną odpowiedzialnością.    

W świetle powyższego, zarządy spółek oraz ich wspólnicy powinni podejść do kwestii zgody korporacyjnej z należytą starannością, mając na uwadze zarówno aspekty prawne, jak i biznesowe dokonywanych inwestycji w nieruchomości. To z kolei może przyczynić się do wzrostu wartości spółki i jej długoterminowego sukcesu na rynku.